（原標(biāo)題：并購(gòu)“后遺癥”發(fā)作 兆馳股份、浙江飛越“掰腕”仲裁庭）

本報(bào)記者 朱藝藝 上海報(bào)道

導(dǎo)讀

何明耀指出，“4000萬(wàn)的銷售提成協(xié)議和當(dāng)時(shí)的收購(gòu)協(xié)議是背靠背的?！倍遵Y股份方面并不認(rèn)可這樣的解釋，兆馳股份證券部人員稱，“每個(gè)公司可能都存在銷售提成，這是屬于薪酬報(bào)酬體系的部分，不屬于購(gòu)買(mǎi)股權(quán)過(guò)程中的花費(fèi)。”

在真金白銀的A股市場(chǎng)，從甜蜜牽手到?jīng)Q絕分手，需要多久？

兆馳股份（002429.SZ）給出的答案是四年。

早在2013年12月4日，“以聯(lián)姻方式打造產(chǎn)業(yè)鏈”的兆馳股份以1億元買(mǎi)下“要做數(shù)字電視機(jī)頂盒專家”的浙江飛越數(shù)字有線科技公司（下稱“浙江飛越”）100%股權(quán)，其看重的是后者的華數(shù)、阿里等與廣電運(yùn)營(yíng)商合作的經(jīng)驗(yàn)。

然而，四年過(guò)后，同為53歲的兆馳股份董事長(zhǎng)顧偉和浙江飛越原股東何明耀，或?qū)⒊蔀橹俨猛ド稀笆煜さ哪吧恕薄?/p>

“兆馳股份只支付了5840萬(wàn)元的股權(quán)轉(zhuǎn)讓款項(xiàng)?！?018年1月10日，浙江飛越總經(jīng)理何明耀告訴21世紀(jì)經(jīng)濟(jì)報(bào)道記者， 2013年被收購(gòu)前，公司的銷售收入4000萬(wàn)元，被收購(gòu)后的三年來(lái)，其機(jī)頂盒和電視機(jī)業(yè)務(wù)累計(jì)銷售所得5.3億元，其中電視機(jī)業(yè)務(wù)銷售6000萬(wàn)元，機(jī)頂盒業(yè)務(wù)超額完成三年累計(jì)4.5億元的業(yè)績(jī)承諾，但在電視機(jī)業(yè)務(wù)上，自己徒有總經(jīng)理之名，無(wú)銷售決策權(quán)、管理權(quán)之實(shí)。

“由兆馳股份自行經(jīng)營(yíng)運(yùn)作，電視機(jī)銷售收入6000余萬(wàn)元?！焙蚊饕硎荆@些導(dǎo)致其無(wú)法達(dá)成三年累計(jì)12億元的業(yè)績(jī)承諾，要求對(duì)方支付剩余股權(quán)轉(zhuǎn)讓款。

但兆馳股份并不認(rèn)同上述說(shuō)法，1月10日，該公司證券事務(wù)部人士回應(yīng)稱，“公司目前已支付6000萬(wàn)元左右的股權(quán)轉(zhuǎn)讓款，只有對(duì)方每年達(dá)到業(yè)績(jī)指標(biāo)，才會(huì)支付后續(xù)款項(xiàng)?！?/p>

昔日合作伙伴，如今友情生變。當(dāng)這場(chǎng)并購(gòu)狂潮褪去，誰(shuí)該為一地雞毛買(mǎi)單？

1億元牽手浙江飛越

深圳龍崗，一片造富的熱土，兆馳股份的產(chǎn)業(yè)園坐落于此。

“兆馳股份是國(guó)內(nèi)規(guī)模較大的液晶電視和數(shù)字機(jī)頂盒代工生產(chǎn)商，”10日，家電行業(yè)分析師梁振鵬告訴21世紀(jì)經(jīng)濟(jì)報(bào)道記者，“兆馳股份以O(shè)DM為業(yè)務(wù)模式，為其他品牌制造商、經(jīng)銷商、零售商進(jìn)行貼牌生產(chǎn)?！?/p>

2013年底，兆馳股份嗅到了三網(wǎng)融合的趨勢(shì)信號(hào)，從傳統(tǒng)的電視機(jī)和機(jī)頂盒代加工，殺入互聯(lián)網(wǎng)電視風(fēng)口，瞄準(zhǔn)了千里之外的浙江飛越。

在上述收購(gòu)前，2013年9月26日，兆馳股份還宣布與華數(shù)集團(tuán)、阿里達(dá)成“首創(chuàng)智能云電視運(yùn)營(yíng)新模式”，推廣“預(yù)存服務(wù)費(fèi)、免費(fèi)送智能云電視”等戰(zhàn)略合作。

三個(gè)月后，兆馳股份公告稱，以自有資金1億元收購(gòu)浙江飛越100%股權(quán)，彼時(shí)，后者2013年8月31日賬面凈資產(chǎn)僅2259萬(wàn)元，營(yíng)收3200萬(wàn)元，凈利潤(rùn)為-525.8萬(wàn)元。

以4倍高溢價(jià)收購(gòu)虧損資產(chǎn)，兆馳股份的行為一度令市場(chǎng)嘩然。

不過(guò)，浙江飛越原自然人股東何明耀給出了不菲的業(yè)績(jī)對(duì)賭條件。他承諾，2014-2016年，機(jī)頂盒銷售收入每年不低于1.5億元，三年累計(jì)4.5億元，且電視機(jī)銷售收入每年分別不低于3億元、4億元和5億元，三年累計(jì)12億元。

此外，三年中，浙江飛越機(jī)頂盒的毛利率還將不低于20%。

在公告中，兆馳股份還曾留下甜蜜的憧憬，”公司在國(guó)內(nèi)市場(chǎng)主要是和電視品牌商合作，缺乏與廣電運(yùn)營(yíng)商合作的經(jīng)驗(yàn)，尤其是運(yùn)營(yíng)商加密技術(shù)。雙方合作將實(shí)現(xiàn)制造、技術(shù)、客戶、區(qū)域等方面的優(yōu)勢(shì)互補(bǔ)”，帶來(lái)新的市場(chǎng)空間和收益。

合作伙伴頻生分歧

戰(zhàn)略合作發(fā)布會(huì)和并購(gòu)公告的輪番上場(chǎng)，并沒(méi)有讓雙方的電視機(jī)業(yè)務(wù)合作如愿推進(jìn)，“兆馳一體機(jī)（即智能云電視）原本準(zhǔn)備雙十二上線，后來(lái)推遲到元旦上線.”1月10日晚間， 2014年6月起擔(dān)任浙江飛越TV事業(yè)部總經(jīng)理，但不愿署名的戴姓老總向21世紀(jì)經(jīng)濟(jì)報(bào)道記者回憶。

此外，在銷售渠道、銷售定價(jià)、運(yùn)營(yíng)流程等方面，雙方都頻生分歧。

何明耀指出，“我在廣電行業(yè)做了20年，兆馳股份對(duì)廣電市場(chǎng)不了解，還要自己抓電視機(jī)業(yè)務(wù).”他舉了一個(gè)例子，“比如1000元的電視機(jī)成本，兆馳想賣(mài)1580元，2014年的市場(chǎng)行情是賣(mài)1200元，這怎么賣(mài)？電視機(jī)行業(yè)，有10%毛利率就很不錯(cuò)了?！?/p>

何的代理人浙江星韻律師事務(wù)所吳清旺律師也指出，申請(qǐng)人的“銷售決策權(quán)、管理權(quán)、人事權(quán)等是其完成銷售業(yè)績(jī)的必要前提”。

吳清旺律師列出了兩組憑證：2014年11月8日，兆馳股份不能如數(shù)交貨給目標(biāo)公司，導(dǎo)致客戶端（PTC上海晉聲公司）開(kāi)具的2000臺(tái)發(fā)票退回作廢。

2014年12月10日，浙江飛越方認(rèn)為“追回華數(shù)傳媒1000萬(wàn)服務(wù)包預(yù)付款”可能產(chǎn)生因單方違約“影響項(xiàng)目的獨(dú)家合作”、“阻礙華數(shù)電視機(jī)項(xiàng)目的后續(xù)推進(jìn)與銷售渠道開(kāi)發(fā)”等風(fēng)險(xiǎn)的情況下，兆馳股份仍堅(jiān)持“不認(rèn)為這會(huì)對(duì)我們的電視銷售產(chǎn)生影響，請(qǐng)馬上安排追回1000萬(wàn)預(yù)付款”。

此外，根據(jù)浙江飛越提供的材料顯示，光是產(chǎn)品項(xiàng)目流程，就涉及海爾、飛利浦、日日順、福建捷聯(lián)、浙江飛越、杭州飛越、華數(shù)、百誠(chéng)等8方主體。

除了被指高定價(jià)和冗長(zhǎng)的運(yùn)營(yíng)鏈條，浙江飛越TV事業(yè)部總經(jīng)理戴總還提到，產(chǎn)品質(zhì)量和售后服務(wù)流程都令人頭疼，“用戶買(mǎi)了兆馳一體機(jī)之后，需要三家公司上門(mén)，然后還得跑兩次營(yíng)業(yè)廳”。

影響開(kāi)始波及浙江飛越的合作伙伴，“廣電行業(yè)的一些領(lǐng)導(dǎo)找了我很多次，怎么定價(jià)這么高，這樣他們就推不動(dòng)了。”何明耀透露。

此外，記者從華數(shù)了解到，其合作銷售華數(shù)機(jī)頂盒、阿里天貓魔盒、兆馳一體機(jī)等產(chǎn)品，和兆馳股份的確有過(guò)一段蜜月期。

“2013年底雙方開(kāi)始一體機(jī)的合作，2014年公司的確很重視，不過(guò)后來(lái)就慢慢放掉了，門(mén)店和營(yíng)業(yè)廳的推廣力度都有所下降?！币晃徊辉竿嘎缎彰娜A數(shù)人士稱。

2016年9月，何明耀和兆馳股份在協(xié)商無(wú)果的情況下，走上仲裁之路。

“還沒(méi)有收到最新的仲裁進(jìn)展，”1月10日下午，兆馳股份證券事務(wù)部的一位工作人員透露，“該案件涉及的金額沒(méi)有達(dá)到披露標(biāo)準(zhǔn)?！睍簾o(wú)公告披露。

此外，記者還獲悉一份2014年1月兆馳股份與何明耀簽訂的《銷售提成協(xié)議》，查詢兆馳股份的歷史公告并沒(méi)有發(fā)現(xiàn)該內(nèi)容，兆馳股份是否涉及信披問(wèn)題呢？

何明耀指出，“4000萬(wàn)的銷售提成協(xié)議和當(dāng)時(shí)的收購(gòu)協(xié)議是背靠背的”，而兆馳股份方面并不認(rèn)可這樣的解釋，上述證券部人員稱，“每個(gè)公司可能都存在銷售提成，這是屬于薪酬報(bào)酬體系的部分，不屬于購(gòu)買(mǎi)股權(quán)過(guò)程中的花費(fèi)。”

記者進(jìn)一步詢問(wèn)浙江飛越2014-2016年的電視機(jī)和機(jī)頂盒銷售數(shù)據(jù)，并將上述問(wèn)題再次發(fā)送郵件，截至發(fā)稿，仍未得到回復(fù)。

上海一位投行人士就此點(diǎn)評(píng)，“此類收購(gòu)，尤其是跨界收購(gòu)，收購(gòu)方對(duì)收購(gòu)資產(chǎn)多少存在不信任的地方，當(dāng)然也有雙方專業(yè)度的差異?！?/p>

互聯(lián)網(wǎng)電視夢(mèng)還是市值夢(mèng)？

產(chǎn)業(yè)故事火熱，資本故事向來(lái)不會(huì)缺席。

“機(jī)頂盒的故事不夠大，互聯(lián)網(wǎng)電視的故事夠大?！痹撋虾Ｍ缎腥耸窟€指出，不排除有些收購(gòu)是為了刺激市值。

兆馳股份收購(gòu)浙江飛越期間，其股價(jià)也經(jīng)歷了微妙變化。

數(shù)據(jù)顯示，2013年9月18日，兆馳股份停牌前收盤(pán)價(jià)12.68元/股，2013年9月23日其因重大事項(xiàng)停牌，至2013年9月27日復(fù)盤(pán)，收盤(pán)價(jià)13.95元/股，股價(jià)一路上揚(yáng)，當(dāng)年10月8日收盤(pán)價(jià)已升至15.8元/股。

相應(yīng)的，其市值從與華數(shù)、阿里的戰(zhàn)略發(fā)布會(huì)前的135億元增長(zhǎng)為10月8日的168億元，增加了33.32億元。

懷揣“互聯(lián)網(wǎng)電視夢(mèng)”的路上，2015年6月18日，兆馳股份還曾向東方明珠、上海文廣集團(tuán)、青島海爾三方定向增發(fā)，擬募資不超過(guò)36.7億元，發(fā)展互聯(lián)網(wǎng)電視業(yè)務(wù)。

不出意外的話，東方明珠攜手其控股股東上海文廣集團(tuán)，擬分別出資22億元和11億元，認(rèn)購(gòu)兆馳股份1.78億股和0.89億股，成為其第二和第三大股東，青島海爾將成為其第五大股東。

不過(guò)，2016年11月15日，兆馳股份定增獲批，參與方最終認(rèn)購(gòu)數(shù)2.09億股，認(rèn)購(gòu)金額25.71億元，其中，東方明珠認(rèn)購(gòu)17915.31萬(wàn)股，國(guó)美咨詢認(rèn)購(gòu)3019.38萬(wàn)股。雙方分別以9.89%、1.67%持股成為兆馳股份第二、三大股東。

蹊蹺的是，2016年11月15日收盤(pán)，兆馳股份報(bào)10.26元/股，而其定增價(jià)為12.28元/股。這意味著，東方明珠甘愿以高于二級(jí)市場(chǎng)價(jià)參與定增，同時(shí)還需鎖倉(cāng)限售。

另一位原認(rèn)購(gòu)方青島海爾則解約退出。

值得一提的是，2015年8月，兆馳股份以9.67億元從東方明珠手中受讓北京風(fēng)行在線技術(shù)有限公司63%股權(quán)后，董事長(zhǎng)顧偉還喊出“三年把風(fēng)行估值做到500億元”的目標(biāo)。