日前山東黃金礦業(yè)股份有限公司（下稱“山東黃金”）百億定增計劃一出，便引來市場對其涉嫌利益輸送、注入資產(chǎn)注水等的質(zhì)疑。

大股東輾轉(zhuǎn)騰挪獲利

6月29日，山東黃金披露重組預(yù)案，擬以33.72元/股的價格向山東黃金集團、山東黃金有色礦業(yè)、山東盛大礦業(yè)、煙臺金茂礦業(yè)及自然人王志強定向增發(fā)2.96億股，以收購上述五家機構(gòu)持有的六家黃金公司股權(quán)及六宗黃金礦業(yè)權(quán)，包括天承公司100%股權(quán)、歸來莊公司70.65%股權(quán)、嵩縣山金70%股權(quán)、海南山金63%股權(quán)、蓬萊公司100%股權(quán)、鑫源礦投100%股權(quán)，及其擁有的東風(fēng)探礦、采礦權(quán)、寺莊探礦權(quán)、新城探礦權(quán)、馬塘采礦權(quán)、馬塘二采礦權(quán)及相關(guān)資產(chǎn)與負債。此次收購交易總額為99.84億元。同時，公司將再增發(fā)8896.80萬股，配套募資30億元用于發(fā)展標(biāo)的資產(chǎn)主營業(yè)務(wù)及補充流動資金。

公司稱，此舉目的是為了減少關(guān)聯(lián)關(guān)系以及解決同業(yè)競爭，但自黃金集團從民企手中收購這幾家礦業(yè)公司開始，似乎就已注定了將整合而來的資產(chǎn)注入上市公司的結(jié)局。

山東黃金購買的12項標(biāo)的資產(chǎn)賬面價值合計22.47億，預(yù)估值卻高達108.14億元，評估增值率達381.16%，山東黃金集團擁有的寺莊探礦權(quán)和新城探礦權(quán)增值率最高，分別達到4169.95%和2571.25%。而幾家公司在反復(fù)被倒手的過程中價格及估值大幅上升，也使之面臨“被注水”及涉嫌利益輸送的質(zhì)疑。

如標(biāo)的資產(chǎn)天承公司此次增值率達到537.76%，天承公司98.5%的股權(quán)是黃金集團于2012年6月從自然人張安康手中以7.67億元購得，一年后，天承公司預(yù)估值就從賬面值的1.58億上升到了10.10億。

同時，黃金集團從張安康手中收購的另一家標(biāo)的資產(chǎn)鑫源礦投也存在類似情況。鑫源礦投的增值率高達3516.77%，然而在其賬面價值為虧損5584.33萬元的情況下，其預(yù)估值卻達到26.65億元。鑫源礦投主要資產(chǎn)是以9.17億元收購的購萊州魯?shù)兀〒碛袞|季村金礦）55%股權(quán)，2011年萊州市國有資產(chǎn)運營中心100%控股的鑫源礦業(yè)將這55%的股權(quán)掛牌出售，轉(zhuǎn)讓價格僅為8151.64萬元，受讓方即是張安康實際控制的盛大礦業(yè)。張安康為山東省政協(xié)委員、萊州市常委。

此外在2012年6月，黃金集團又以30.8億元的價格收購了張安康控制的盛大礦業(yè)。而此次盛大礦業(yè)旗下馬塘采礦權(quán)、馬塘二采礦權(quán)兩處資產(chǎn)的評估增值率也分別達到了82.47%和89.07%。

然而截至2013年6月，國內(nèi)金價較2012年6月下滑了26%，黃金集團高價受讓的資產(chǎn)卻又以更高的價格轉(zhuǎn)讓給上市公司。

對于這一系列騰挪，長期關(guān)注山東黃金的某投資公司董事長對記者表示，“膠東半島的金礦資源整合就是山東黃金主導(dǎo)的，其在萊州、蓬萊、招遠、乳山、牟平都有金礦分部。其實這些交易是被整合者跟省里博弈的結(jié)果，省里想以山東黃金整合私人礦產(chǎn)，但要保證原礦主的利益，所以多給錢并且增發(fā)股份給他?！?/p>

低買高賣有前科

作為大股東的山東黃金集團也獲利不菲，雖已高價收購民企資產(chǎn)，卻將費用轉(zhuǎn)嫁給上市公司從而由市場承擔(dān)，而其自身卻可獲得更多增發(fā)股份以便日后套現(xiàn)獲利。

對于此次山東黃金收購的另一標(biāo)的歸來莊礦業(yè)，早在2009年黃金集團便有收購意向，但山東省國資委未予批準(zhǔn)。此后在2009年黃金集團子公司有色集團以7.5億元獲得歸來莊礦業(yè)70%股權(quán)。此次重組預(yù)案顯示，歸來莊礦業(yè)凈資產(chǎn)賬面價值為11.9億元，預(yù)估值為16.8億元。

據(jù)統(tǒng)計數(shù)據(jù)，自2003年上市以來，這已是山東黃金第三次通過增發(fā)的方式收購黃金資產(chǎn)，包括使用自有資金收購在內(nèi)，山東黃金共籌劃了17次黃金資產(chǎn)的收購，此間大股東黃金集團獲利頗豐。

2004年，剛剛上市的山東黃金便使用上市募集資金加上自有資金共計1.97億元，收購控股股東黃金集團旗下的焦家金礦。資料顯示，截至2004年4月30日，焦家金礦凈資產(chǎn)為1.42億元，溢價138%。

2008年，山東黃金實施定向增發(fā)，以110.93元/股的價格向7名對象發(fā)行1788.41萬股，其中黃金集團及平度分公司均以實物資產(chǎn)認(rèn)購相應(yīng)股份。實物資產(chǎn)包括金倉礦業(yè)100%股權(quán)，三山島金礦、玲瓏金礦、沂南金礦三公司資產(chǎn)及相關(guān)負債以及平度公司鑫匯金礦資產(chǎn)及相關(guān)負債。其中金倉礦業(yè)凈資產(chǎn)為2.58億元。評估價值9.85億元，增值438%；而三山島金礦、玲瓏金礦、沂南金礦三公司凈資產(chǎn)為4.15億元，評估值為7.50億元，增值181%；鑫匯金礦賬面價值0.74億元，評估值為2.23億元，增值301%。

山東黃金激進收購戰(zhàn)略的主導(dǎo)者為原黃金集團董事長、黨委書記王建華，今年3月，其已辭去職務(wù)，5月起擔(dān)任紫金礦業(yè)總裁。而此次重組將由新任董事長于常青操刀，資料顯示于常青為山東省招遠市人，現(xiàn)任山東省國資委黨委副書記，“此次收購整合也將成為于的政績”，前述投資公司董事長對記者表示。