證券代碼：６００３３０ 證券簡稱：天通股份 公告編號：臨２０１１－０１１

天通控股股份有限公司

四屆二十六次董事會決議公告

本公司董事會及全體董事保證本公告內(nèi)容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，并對其內(nèi)容的真實性、準確性和完整性承擔個別及連帶責任。

天通控股股份有限公司四屆二十六次董事會會議通知于２０１１年３月３１日以傳真、電子郵件和書面方式發(fā)出。會議于２０１１年４月１０日下午２點整在海寧公司會議室召開，會議應到董事９名，實到董事９名，公司監(jiān)事、高級管理人員列席了會議。會議由公司董事長潘建清先生主持。本次董事會會議的召開符合《公司法》、《公司章程》及有關法律、法規(guī)的要求。經(jīng)與會董事認真審議，充分討論，會議以記名投票方式進行投票，表決結果為８票同意，１票棄權，董事陳元峻先生因本次股權轉讓標的未經(jīng)審計、評估，因此投了棄權票。審議通過了關于轉讓江蘇南大紫金科技集團有限公司（下簡稱“江蘇南大紫金”）股權的議案：

公司將持有的江蘇南大紫金４５％的股權計１３５０萬元（該公司注冊資本３０００萬元）轉讓給自然人劉建平先生，出售價格以雙方的協(xié)商價２４５萬元為最終轉讓價格。本次股權轉讓完成后，公司將不再持有江蘇南大紫金股份。本次股權轉讓取得投資收益２４５萬元。

本次交易不構成關聯(lián)交易。

特此公告。

天通控股股份有限公司董事會

二 一一年四月十一日

證券代碼：６００３３０ 證券簡稱：天通股份 公告編號：臨２０１１－０１２

天通控股股份有限公司

關于股權轉讓公告

本公司董事會及全體董事保證本公告內(nèi)容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，并對其內(nèi)容的真實性、準確性和完整性承擔個別及連帶責任。

重要內(nèi)容提示：

交易簡要內(nèi)容：天通控股股份有限公司（以下簡稱“公司”或“本公司”）將持有的江蘇南大紫金科技集團有限公司（以下簡稱“江蘇南大紫金”）股權計１３５０萬元、占江蘇南大紫金注冊資本的４５％轉讓給自然人劉建平。交易金額為協(xié)議價２４５萬元。

本次交易未構成關聯(lián)交易。

本次交易經(jīng)公司四屆二十六次董事會審議通過，無需提交股東大會審議。

一、交易概述

１、本公司將持有的江蘇南大紫金股權計１３５０萬元，占江蘇南大紫金總股本的４５％轉讓給自然人劉建平。本次出售股權價格以雙方的協(xié)商價２４５萬元為最終轉讓價格。２０１１年４月１０日，本公司與劉建平簽訂了《股權轉讓協(xié)議》。

本公司與自然人劉建平不存在關聯(lián)關系，本次股權轉讓不構成關聯(lián)交易。本次交易不構成《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》規(guī)定的重大資產(chǎn)重組。

２、本次股權轉讓事宜已經(jīng)本公司四屆二十六次董事會審議并通過。

二、交易對方情況介紹

１、自然人劉建平先生，男，中華人民共和國合法公民，江蘇省常州市人。１９９７年１０月至今，任江蘇南大紫金董事長。其沒有控制其他任何公司。

２、劉建平先生與本公司及公司的前十名股東之間不存在關聯(lián)關系。

三、交易標的基本情況

１、本次交易的標的為公司所持江蘇南大紫金４５％的股權。江蘇南大紫金成立于１９９７年１０月７日，注冊資本為３０００萬元人民幣。江蘇南大紫金注冊地：江蘇省常州市。法定代表人：劉建平。經(jīng)營范圍：粉體工程設備設計、智能化控制裝置的設計及安裝、機電設備安裝及服務；計算機軟件技術開發(fā)及系統(tǒng)集成；電子產(chǎn)品的銷售；［粉體工程設備、智能化控制裝置、包裝機械及配套設備的制造（限分支機構經(jīng)營）］；經(jīng)營本企業(yè)自產(chǎn)產(chǎn)品及技術的出口業(yè)務；代理出口將本企業(yè)自行研制開發(fā)的技術轉讓給其他企業(yè)所生產(chǎn)的產(chǎn)品；經(jīng)營本企業(yè)生產(chǎn)科研所需的原輔材料、儀器儀表、機械設備、零配件及技術進口業(yè)務（國家限定公司經(jīng)營和國家禁止進出口的商品及技術除外）；經(jīng)營進料加工和“三來一補”業(yè)務。（經(jīng)營范圍中涉及專項審批的，需辦理專項審批后方可經(jīng)營）。

２、截止２０１０年１２月３１日，江蘇南大紫金的資產(chǎn)總額為３７０４．７２萬元，負債總額為２２１０．３５萬元，歸屬于母公司股東權益１４９４．３７萬元，實現(xiàn)營業(yè)收入１５６６．１３萬元，營業(yè)利潤為－２９５．６３萬元，凈利潤為－２７．６３萬元。上述數(shù)據(jù)未經(jīng)審計。

３、江蘇南大紫金未占用本公司資金，也未有經(jīng)營性債務發(fā)生，不涉及債權債務轉移。

四、交易協(xié)議的主要內(nèi)容及定價情況

１、交易標的：本公司將所持有的江蘇南大紫金股權計１３５０萬元、占江蘇南大紫金總股本的４５％轉讓給自然人劉建平先生。

２、定價情況：雙方協(xié)商確定。

３、交易金額：２４５萬元。

４、支付方式：已全額付清。

５、協(xié)議生效條件：雙方簽字并加蓋單位公章后生效。

五、出售股權的其他安排

本次出售江蘇南大紫金股權不涉及人員安置問題。

六、出售資產(chǎn)的目的和對公司的影響

１、一方面，由于江蘇南大紫金位于江蘇常州，不利于公司管理，并且其經(jīng)營管理層不能盡職維護大股東的利益，江蘇南大紫金這些年的業(yè)務發(fā)展一直不夠理想，致使經(jīng)營陷入困境中。另一方面，江蘇南大紫金的業(yè)務發(fā)展已不符合天通未來業(yè)務的定位和發(fā)展需要。經(jīng)雙方協(xié)商，公司將持有的全部股權４５％以２４５萬元的價格轉讓給自然人劉建平先生。因本公司已對上述長期投資進行了全額計提減值準備，因此本次股權轉讓對公司將產(chǎn)生２４５萬元投資收益。

２、本次出售后，本公司將不再持有江蘇南大紫金股權。

公司不存在為江蘇南大紫金提供擔保、委托該公司理財，也不存在江蘇南大紫金占用本公司資金等方面的情況。

七、備查文件目錄

１、四屆二十六次董事會決議；

２、股權轉讓協(xié)議。

特此公告。

天通控股股份有限公司董事會

二O一一年四月十一日