證券代碼：６００３３０ 證券簡稱：天通股份 公告編號：臨２０１２－００９

天通控股股份有限公司五屆六次董

事會決議公告暨召開２０１１年度股東

大會的通知

本公司董事會及全體董事保證本公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，并對其內容的真實性、準確性和完整性承擔個別及連帶責任。

天通控股股份有限公司五屆六次董事會會議通知于２０１２年３月２６日以傳真、電子郵件和書面方式發(fā)出。會議于２０１２年４月６日下午１點整在海寧凱元國際酒店召開，會議應到董事８名，實到董事８名，公司監(jiān)事、高級管理人員列席了會議。會議由公司董事長潘建清先生主持。本次董事會會議的召開符合《公司法》、《公司章程》及有關法律、法規(guī)的要求。經與會董事認真審議，充分討論，會議以記名投票方式審議通過了以下決議：

１、審議通過了《公司２０１１年年度報告及其摘要》，２０１１年年度報告全文詳見上證所網(wǎng)站：ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ；

表決結果：８票同意，０票反對，０票棄權。

本議案尚需提交２０１１年度股東大會審議。

２、審議通過了《２０１１年度董事會工作報告》；

表決結果：８票同意，０票反對，０票棄權。

本議案尚需提交２０１１年度股東大會審議。

３、審議通過了《２０１１年度總裁工作報告》；

表決結果：８票同意，０票反對，０票棄權。

４、審議通過了《２０１１年度財務決算報告》；

表決結果：８票同意，０票反對，０票棄權。

本議案尚需提交２０１１年度股東大會審議。

５、審議通過了《２０１１年度利潤分配預案》：

經天健會計師事務所（特殊普通合伙）有限公司審計，本公司２０１１年度母公司實現(xiàn)凈利潤 －１０，０５９，６４１．６８元，根據(jù)《公司法》和《公司章程》的有關規(guī)定，本年度母公司虧損，不提取法定盈余公積金，加上年初結余未分配利潤１４１，３６１，１４８．２５元，本年度可供投資者分配的利潤為１３１，３０１，５０６．５７元。

為了支持公司新業(yè)務發(fā)展，公司董事會提議２０１１年度不進行利潤分配也不進行資本公積金轉增股本，未分配利潤用于補充流動資金。

表決結果：８票同意，０票反對，０票棄權。

本議案尚需提交２０１１年度股東大會審議。

６、審議通過了《審計委員會關于會計師事務所從事２０１１年度公司審計工作的總結報告》；

表決結果：８票同意，０票反對，０票棄權。

７、審議通過了聘請２０１２年度審計機構的議案：擬繼續(xù)聘請?zhí)旖嫀熓聞账ㄌ厥馄胀ê匣铮楣荆玻埃保材甓葘徲嫏C構；

表決結果：８票同意，０票反對，０票棄權。

本議案尚需提交２０１１年度股東大會審議。

８、審議通過了《公司董事、監(jiān)事、高級管理人員２０１１年度薪酬的議案》；

（一）２０１１年度董事、監(jiān)事、高管人員薪酬：

單位：元

（二）本屆獨立董事津貼依據(jù)２０１０年度股東大會審議通過的標準（８萬元／人／年）執(zhí)行。

表決結果：８票同意，０票反對，０票棄權。

公司董事、監(jiān)事的薪酬需提交２０１１年度股東大會審議。

９、審議通過了《公司２０１１年度內部控制評價報告》，詳見上證所網(wǎng)站：ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ；

表決結果：８票同意，０票反對，０票棄權。

１０、審議通過了《公司２０１１年度社會責任報告》，詳見上證所網(wǎng)站：ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ；

表決結果：８票同意，０票反對，０票棄權。

１１、審議通過了《關于修訂公司〈內幕信息知情人登記管理制度〉的議案》，《公司內幕信息知情人登記管理制度》詳見上證所網(wǎng)站：ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ；

表決結果：８票同意，０票反對，０票棄權。

１２、審議通過了《選舉劉濟東先生為公司第五屆董事會董事候選人的議案》，劉濟東先生的簡歷詳見附件二；

表決結果：８票同意，０票反對，０票棄權。

本議案尚需提交２０１１年度股東大會審議。

１３、審議通過了《關于公司２０１２年度日常關聯(lián)交易預計的議案》，詳見《關于２０１２年度日常關聯(lián)交易預計的公告》：

（１）公司與關聯(lián)方博創(chuàng)科技股份有限公司、上海天盈投資發(fā)展有限公司、嘉興天盈科技發(fā)展有限公司、嘉興市天源物業(yè)管理有限公司、浙江昱能光伏科技集成有限公司發(fā)生的日常關聯(lián)交易事項

表決結果：７票同意，０票反對，０票棄權，關聯(lián)董事潘建清先生回避表決；

（２）公司與關聯(lián)方浙江天菱機械貿易有限公司、中國電子科技集團公司第四十八研究所、湖南紅太陽光電科技有限公司發(fā)生的日常關聯(lián)交易事項。

表決結果：８票同意，０票反對，０票棄權。

因預計公司和控股子公司２０１２年與關聯(lián)方發(fā)生的日常關聯(lián)交易金額約為１４，２３７萬元，超過公司２０１１年度經審計凈資產額１３５，９３１．６２萬元的５％，本議案尚需提交２０１１年度股東大會審議。

１４、審議通過了《關于撤銷投資成立天通新源環(huán)境技術有限公司暨取消關聯(lián)交易的議案》；

公司四屆二十四次董事會審議通過的《關于投資成立天通新源環(huán)境技術有限公司的議案》，截止目前，該公司尚未投資成立。鑒于新公司從運行到盈利時間比較長，存在一定的市場風險，同意撤銷該項投資議案。本議案在審議之前已得到公司獨立董事的認可。

表決結果：７票同意，０票反對，０票棄權，關聯(lián)董事潘建清先生回避表決。

１５、審議通過了《關于對天通（六安）電子材料科技有限公司進行增資的議案》；

同意公司以現(xiàn)金方式對天通（六安）電子材料科技有限公司增資４０００萬元，本次增資后，該公司的注冊資本將從３０００萬元增加至７０００萬元。

表決結果：８票同意，０票反對，０票棄權。

１６、審議通過了《關于對全資子公司提供融資擔保的議案》，詳見《關于為全資子公司提供融資擔保的公告》；

表決結果：８票同意，０票反對，０票棄權。

１７、審議通過了《關于召開２０１１年度股東大會的提案》。

表決結果：８票同意，０票反對，０票棄權。

（一）會議召開的基本情況

１、召開時間：２０１２年５月５日（星期六）上午９點３０分，會期半天

２、現(xiàn)場會議召開地點：海寧凱元國際酒店二樓會議室

３、會議召集人：天通控股股份有限公司董事會

４、會議召開方式：本次股東大會采取現(xiàn)場投票方式

（二）會議審議事項

１、審議２０１１年年度報告及其摘要；

２、審議２０１１年度董事會工作報告；

３、審議２０１１年度監(jiān)事會工作報告；

４、審議２０１１年度財務決算報告；

５、審議２０１１年度利潤分配預案；

６、審議聘請２０１２年度審計機構的議案；

７、審議公司董事、監(jiān)事２０１１年度薪酬的議案；

８、選舉董事的議案；

９、審議公司２０１２年度日常關聯(lián)交易預計的方案。

（三）聽取報告事項

獨立董事２０１１年度述職報告。

（四）會議出席對象

１、本次股東大會的股權登記日為２０１２年４月２５日。在股權登記者登記在冊的股東均有權參加本次股東大會并行使表決權；不能親自出席現(xiàn)場會議的股東可授權他人代為出席（被授權人不必為本公司股東）。

２、公司董事、監(jiān)事和高級管理人員。

３、公司聘請的見證律師及董事會邀請的其他嘉賓。

（五）會議登記辦法

１、登記手續(xù)

（１）法人股東持營業(yè)執(zhí)照復印件、法人股東帳戶卡、法定代表人授權委托書、出席會議人身份證辦理登記手續(xù)；

（２）自然人股東須持本人身份證、證券帳戶卡；授權委托代理人持本人身份證、授權委托書、委托人證券帳戶卡辦理登記手續(xù)。（授權委托書見附件一）異地股東可采用信函或傳真的方式登記。

２、登記地點及授權委托書送達地點：天通控股股份有限公司董事會秘書處

３、登記時間：２０１２年５月３日（星期四）、５月４日（星期五）上午９：００—１１：３０，下午１：００—４：３０。

４、其他事項：

（１）出席會議的股東（或委托代理人）食宿、交通費用自理；

（２）聯(lián)系電話：０５７３－８０７０１３３０

傳真：０５７３－８０７０１３００

（３）會議聯(lián)系人：吳建美

（４）通訊地址：浙江省海寧市經濟開發(fā)區(qū)雙聯(lián)路１２９號天通控股股份有限公司董事會辦公室

（５）郵政編碼：３１４４００

特此公告。

天通控股股份有限公司董事會

二 一二年四月六日

附件一：

授權委托書

茲全權委托 先生（女士）代表我單位（個人）出席天通控股股份有限公司２０１１年度股東大會，并代為行使表決權。

委托人簽名：

委托人身份證號碼（營業(yè)執(zhí)照號碼）：

委托人持有股數(shù)：

委托人股東帳號：

受委托人簽名：

受托人身份證號碼：

委托日期： 年 月 日

委托人對本次股東大會的議案投贊成、反對或棄權票的指示：

說明：

１、若委托人未標明投票意見，則視為可由受托人按照自己的意思進行投票；

２、此授權委托書復印有效；單位委托須加蓋單位公章。

附件二：

劉濟東先生簡歷

劉濟東，男，１９６０年４月出生，籍貫山東，中共黨員，高級工程師（研究員級）。１９８２年７月至２０１１年１２月，先后任中國電子科技集團公司第二研究所助理工程師，研究室副主任，工程師，高級工程師，研究室主任，副所長兼太原風華信息裝備股份有限公司總經理，所長、黨委書記、太原風華信息裝備股份有限公司董事長；２０１１年１２月至今，任中國電子科技集團公司第四十八研究所所長。

證券代碼：６００３３０ 證券簡稱：天通股份 公告編號：臨２０１２－０１０

天通控股股份有限公司

五屆四次監(jiān)事會決議公告

本公司監(jiān)事會及全體監(jiān)事保證本公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，并對其內容的真實性、準確性和完整性承擔個別及連帶責任。

天通控股股份有限公司五屆四次監(jiān)事會會議通知于２０１２年３月２６日以傳真、電子郵件和書面方式發(fā)出。會議于２０１２年４月６日在海寧凱元國際酒店召開，會議應到監(jiān)事５人，實到監(jiān)事５人，會議由監(jiān)事會主席段金柱先生主持。本次監(jiān)事會會議的召開符合《公司法》、《公司章程》及有關法律、法規(guī)的要求。經與會監(jiān)事認真審議，充分討論，會議以記名投票方式審議通過了以下決議：

一、審議通過了２０１１年年度報告及報告摘要；

表決結果：５票同意，０票反對，０票棄權。

二、審議通過了２０１１年度監(jiān)事會工作報告；

表決結果：５票同意，０票反對，０票棄權。

三、審議通過了２０１１年度財務決算報告；

表決結果：５票同意，０票反對，０票棄權。

四、審議通過了２０１１年度利潤分配預案：

經天健會計師事務所（特殊普通合伙）有限公司審計，本公司２０１１年度母公司實現(xiàn)凈利潤 －１０，０５９，６４１．６８元，根據(jù)《公司法》和《公司章程》的有關規(guī)定，本年度母公司虧損，不提取法定盈余公積金，加上年初結余未分配利潤１４１，３６１，１４８．２５元，本年度可供投資者分配的利潤為１３１，３０１，５０６．５７元。

為了支持公司新業(yè)務發(fā)展，公司董事會提議２０１１年度不進行利潤分配也不進行資本公積金轉增股本，未分配利潤用于補充流動資金。

表決結果：５票同意，０票反對，０票棄權。

五、審議通過了聘請２０１２年度審計機構的議案；

表決結果：５票同意，０票反對，０票棄權。

六、審議通過了２０１１年度內部控制評價報告；

表決結果：５票同意，０票反對，０票棄權。

上述１－５項議案將提交２０１１年度股東大會審議。

監(jiān)事會認為：

１、公司董事會的工作是認真負責的，公司的經營決策是科學合理的，公司全體董事、高級管理人員在執(zhí)行職務時勤勉盡責、忠于職守、守法經營、規(guī)范管理，沒有發(fā)現(xiàn)違反法律、法規(guī)和《公司章程》的行為，沒有損害公司形象及利益的行為；未發(fā)生內募交易、損害公司及股東利益的行為。

２、公司內部控制制度健全且有效運行，不存在重大缺陷，公司內部控制評價報告真實、客觀地反映了公司內部控制制度的建設及運行情況。

３、公司２０１１年年度報告的編制和審議程序符合法律、法規(guī)、公司章程和公司內部管理制度的各項規(guī)定。

４、公司２０１１年年度報告的內容和格式符合中國證監(jiān)會和上海證券交易所的各項規(guī)定，所包含的信息真實地反映了公司２０１１年度的生產經營管理狀況、財務狀況和經營成果。天健會計師事務所（特殊普通合伙）為本公司出具的２０１１年度財務審計報告是客觀公正的、真實準確的。

５、在公司監(jiān)事會提出本意見前，沒有發(fā)現(xiàn)參與２０１１年年度報告編制和審議的人員有違反保密規(guī)定的行為。

特此公告。

天通控股股份有限公司監(jiān)事會

二 一二年四月六日

證券代碼：６００３３０ 證券簡稱：天通股份 公告編號：臨２０１２－０１１

天通控股股份有限公司關于２０１２年度日常關聯(lián)交易預計的公告

本公司董事會及全體董事保證本公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，并對其內容的真實性、準確性和完整性承擔個別及連帶責任。

一、２０１２年度公司日常關聯(lián)交易預計情況

１、公司２０１１年度日常關聯(lián)交易的實際發(fā)生額為１７，０２７．５４萬元，公司股東大會審議通過的預計發(fā)生額為２４，０６２萬元，未超出預計金額范圍。

２、基于２０１１ 年度日常關聯(lián)交易的實際發(fā)生金額，結合公司實際情況，預計公司和控股子公司２０１２年與關聯(lián)方發(fā)生的日常關聯(lián)交易金額約為１４，２３７萬元，具體如下：

單位：萬元

二、關聯(lián)方介紹及關聯(lián)關系

１、基本情況

（１）浙江天菱機械貿易有限公司

法人代表：栃內憲司；注冊資本：１００萬美元；住所：海寧市海州街道錢江西路２３８號廣隆財富中心１號樓；經營范圍：機械設備的修理；機械設備及其零部件、不銹鋼、鉛以及合金制品的批發(fā)、傭金代理（拍賣除外）及其進出口業(yè)務和相關配套服務。上述商品進出口不涉及國營貿易、進出口配額許可證、出口配額招標、出口許可證等專項管理規(guī)定的商品。公司控股子公司天通吉成機器技術有限公司持有該公司２９％的股權。

（２）中國電子科技集團公司第四十八研究所

法人代表：劉濟東；開辦資金：３８０７萬元；住所：湖南省長沙市天心區(qū)黑石鋪路４８號；業(yè)務范圍：半導體微細加工設備研究開發(fā)、半導體熱工設備研究開發(fā)、半導體元件設備研究開發(fā)、半導體窯爐及傳感器研究開發(fā)。該所為本公司股東，持有本公司１．９９％的股份。

（３）湖南紅太陽光電科技有限公司

法人代表：劉濟東；注冊資本：１３５００萬元人民幣；住所：長沙高新開發(fā)區(qū)麓谷大道６６２號軟件中心大樓１４１號；經營范圍：半導體制造裝備及其產品、新能源裝備及其產品、新型儲能材料制造裝備及其產品、電子工業(yè)專用制造裝備及其產品、傳感器、微電子材料的研究、生產、銷售及相關的技術服務；光伏集成系統(tǒng)的研究、開發(fā)及應用推廣服務；自營和代理各類商品和技術的進出口（國家限定公司經營或禁止進出口的商品和技術除外）。該公司為中國電子科技集團公司第四十八研究所的全資子公司。

（４）浙江昱能光伏科技集成有限公司

法人代表：潘建清；注冊資本：４２８５萬元人民幣；住所：嘉興市南湖區(qū)亞太路（嘉興科技城）１號內１幢３樓；經營范圍：太陽能光伏智能微型逆變器、太陽能光伏組件、太陽能光伏系統(tǒng)集成的制造，自產產品的銷售。本公司持有該公司２１．００３５％的股權。

（５）綿陽九天磁材有限公司

法定住所：四川省綿陽市；注冊資本：２０００萬元人民幣；經營范圍：主要從事錳鋅軟磁鐵氧體材料的研發(fā)、生產、銷售。（截止目前，該公司尚未正式成立，經營范圍最終以登記機構核準為準。）公司持有該公司４８％的股權。

（６）博創(chuàng)科技股份有限公司

法人代表：朱偉；注冊資本：６２００萬元人民幣；住所：浙江省嘉興市凌公塘路１號２０７室；經營范圍：光纖、光元器件、電子元器件、集成光電子器件、光電子系統(tǒng)及相關技術的研制、開發(fā)、生產、銷售、技術服務和售后服務。公司持有該公司１７．７４％的股份。

（７）嘉興市天源物業(yè)管理有限公司

法人代表：周福祥；注冊資本：５０萬元人民幣；住所：海寧市海洲街道西山路６１２號７０１室；經營范圍：物業(yè)管理；建筑裝飾（憑有效資質證書經營）；車、船票務代理；會務服務；辦公用品、日用百貨的銷售；受委托從事員工宿舍管理、食堂管理。

（８）嘉興天盈科技發(fā)展有限公司

法人代表：郭瑞；注冊資本：６８００萬元人民幣；住所：嘉興市凌公塘路３３９９號（嘉興科技城）綜合樓Ａ樓４１１室；經營范圍：計算機軟件及硬件、通訊設備（不含衛(wèi)星地面接收設備）的技術開發(fā)；自有房屋的租賃服務；市政工程的施工；機電設備安裝工程專業(yè)承包；社會經濟咨詢；建筑材料的銷售。

（９）上海天盈投資發(fā)展有限公司

法人代表：郭瑞；注冊資本：１１６００萬元人民幣；住所：古美路１１８８號６Ｃ二層；經營范圍：實業(yè)投資，資產管理，企業(yè)戰(zhàn)略、管理和營銷策劃，企業(yè)托管，投資咨詢，五金交電、機械設備、電子產品、文教用品、針紡織品、鋼材、建筑材料、有色金屬的銷售。

２、關聯(lián)方與公司的關聯(lián)關系

三、定價政策及定價依據(jù)

本公司與上述關聯(lián)方就有關設備采購、原材料采購、銷售產品和水電費等關聯(lián)交易的定價原則是：按市場價格定價；物業(yè)管理關聯(lián)交易的定價原則是：按協(xié)議價格定價；房屋租賃關聯(lián)交易的定價原則是：按租賃合同定價。

四、交易目的和交易對上市公司的影響

上述關聯(lián)交易是公司和控股子公司與關聯(lián)方進行的日常業(yè)務往來，是為了保證正常的生產經營，是必要的，也是持續(xù)性的。

上述日常關聯(lián)交易符合公開、公平、公正原則，對公司生產經營未構成不利影響，沒有損害公司、非關聯(lián)股東和中小股東的利益，也未構成對公司獨立運行的影響，不會對公司財務狀況產生影響。

五、審議程序

１、公司五屆六次董事會審議通過了上述關聯(lián)交易事項。在審議時，關聯(lián)董事作了回避表決，其他非關聯(lián)董事都以全票同意，無反對和棄權。

２、本議案在審議前已得到了公司獨立董事和審計委員會的事前確認。公司獨立董事認為：公司日常關聯(lián)交易符合公司的實際情況，交易價格合理、公允，是公司生產經營所必要的，在審議時，關聯(lián)董事分別作了回避表決，決策程序符合相關規(guī)定，沒有損害公司及股東利益。

３、上述日常關聯(lián)交易總額超過公司２０１１年度經審計凈資產額１３５，９３１．６２萬元的５％，需提交股東大會審議通過。

六、備查文件

１、公司五屆六次董事會決議

２、獨立董事意見

特此公告。

天通控股股份有限公司董事會

二 一二年四月六日

證券代碼：６００３３０ 證券簡稱：天通股份 公告編號：臨２０１２－０１２

天通控股股份有限公司關于為全資

子公司提供融資擔保的公告

本公司董事會及全體董事保證本公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，并對其內容的真實性、準確性和完整性承擔個別及連帶責任。

一、擔保情況概述

公司五屆六次董事會審議通過了《關于為全資子公司提供融資擔保的議案》。表決結果為：８票同意，０票棄權，０票反對。

公司全資子公司天通（六安）電子材料科技有限公司目前正值投資發(fā)展階段，為了保證其投資和生產經營的正常進行，同意公司為其提供人民幣８０００萬元的融資擔保。擔保期限為二年，即２０１２年４月至２０１４年４月。

二、被擔保人基本情況

天通（六安）電子材料科技有限公司，住所：六安市裕安經濟開發(fā)區(qū)；法定代表人：申志剛；注冊資本：３０００萬元；經營范圍：磁性材料、電子元件、晶體硅太陽能電池片、高效ＬＥＤ照明用藍寶石基板材料、高效能逆變模塊生產、銷售及技術研發(fā)；太陽能光伏系統(tǒng)集成；實業(yè)投資（房地產開發(fā)除外）；自營產品、原輔料、配件及技術進出口業(yè)務。

最近一年的財務數(shù)據(jù)：

經天健會計師事務所（特殊普通合伙）審計，截止２０１１年１２月３１日，該公司資產總額５，４０６．７０萬元，負債總額１，９５８．１０萬元，凈資產３，４４８．６０萬元，資產負債率為３６．２２％，２０１１年度凈利潤４６６．１６萬元。

三、擔保協(xié)議的主要內容

上述擔保額度僅為公司可提供的擔保額度，具體發(fā)生的擔保金額，公司將在定期報告中披露。上述擔保期限為二年，在該期限內擔保的相關文件授權公司董事長簽署。

四、董事會意見

本次擔保對象為公司的全資子公司，公司董事會結合上述子公司的經營情況和資信狀況后，認為公司為其擔保不存在太大風險，擔保對象具有足夠償還債務的能力，因此同意為上述全資子公司提供融資擔保。

五、對外擔保累計金額及逾期擔保的累計金額

截止本公告日，公司對外擔保均為對控股子公司的擔保，累計擔保余額為１７１４９．８６萬元，占公司最近一期經審計凈資產的１２．６２％，占公司最近一期經審計總資產的６．９８％。除上述擔保外，公司沒有發(fā)生其它為控股股東及其他關聯(lián)方、任何其它法人或非法人單位或個人提供擔保情況。無逾期擔保。

六、備案文件目錄

五屆六次董事會決議。

特此公告。

天通控股股份有限公司董事會

二 一二年四月六日